孤独的木匠爷爷这晚亲手制作了一个木偶男孩——皮诺曹。可能上天眷顾爷爷，午夜，蓝仙女显灵了，她让这个木偶男孩具有了意识，能像其他男孩那样跑跑跳跳了。获得了生命的皮诺曹兴奋不已，很快和屋子里的小动物交上了朋友。早上爷爷起来见…

在美国洛杉矶有一个专供卡通人物居住的“图恩城”，卡通明星兔子罗杰（Charles暂无内容Fleischer暂无内容配音）怀疑妻子杰西卡（凯瑟琳·特纳暂无内容Kathleen暂无内容Turner暂无内容配音）有外遇，拍戏时常常走神，遭到他的搭档娃娃哈曼…