祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰）的男子。

本片以红军东征、抗战时期创建根据地等历史事件为背景，反映出毛泽东等老一辈无产阶级革命家的丰功伟绩，中国共产党在抗日战争中的中流砥柱作用，以及可歌可泣的吕梁革命英雄事迹，生动展现了山西在中国革命历史中做出的重要贡献。